Şirketler yasası rehberi (2)

30 Ekim 2017 Pazartesi | 11:54
Hüseyin Garip

Aslı, 16 Şubat 1951 yılında yürürlüğe giren, 391 madde ve on üç cetvel içeren, İngilizcesi daha anlaşılır, tercümesi daha karmaşık olan Şirketler yasasını gündeme aldım.

Rehber, anlaşılır dille, üçgene müselles demeden basitleştirilmiş, soru-cevap halinde hazırlanmıştır.

Bu, bir yasa değildir.  Basit ve anlaşılır dilde hazırlanmış bir rehberdir.

Amaç, okurların ve merak eden herkesin Şirketler Yasası hakkında bilgi sahibi olmasıdır.

İhtilafa halinde, yasanın İngilizcesi esastır.

 

  1. Tescil belgesinin özelliği nedir? (Md.17)

        –  Mukayyit tarafından verilen tescil belgesi şirketin kurulmuş olduğuna kesin kanıt

teşkil eder.

–  Şirketin kurulması işlerini üstlenmiş ve avukatlık yapmakta olan veya Tüzükte şirketin

Direktör veya sekreteri olarak gösterilen şahsın, kuruluş ile ilgili hususlara uyulduğunu

gösteren bir beyannameyi mukayyide verir. Mukayyide verilen böyle bir beyanname

şirketin kuruluşu ile ilgili işlemlerin yerine getirildiğine yeterli kanıttır.

 

  1. Şirket dilediği ismi alabilir mi? (Md.18)

Hayır, şirket Bakanlar Kurulunca uygun görülmeyen bir ismi alamaz.

 

  1. Tescil edilen bir ismin değiştirilmesi talep edilebilir mi?

Bakanlar Kurulu, tescilden sonra bir şirketin isminin değiştirilmesini emredebilir. Yazılı

kararı alan şirket, bir ay içerisinde uygun görülecek bir ismi almak zorundadır.  Bir ay

içerisinde uygun görülecek yeni bir ismi almayan şirketin kaydı, Mukayyit tarafından

silinir. Mukayyit sicilden ismi silmese bile şirket mahkeme emri ile tasfiye edilebilir.

 

  1. Şirket aldığı ismi değiştirebilir mi ?( Md. 19)

Evet, özel bir karar ve Bakanlar Kurulunun onayı ile isim değiştirilebilir.

Şirketin ilk tescilinde veya yeni isimle tescilinde, mevcut isimde bir şirketin daha önce

tescil edilmiş olduğu isime çok benzeyen isimle tescil edilmiş ise Bakanlar Kurulunun

izni ile isim değiştirilebilir. Bakanlar Kurulu şirketin (altı ay içinde) isminin

değiştirilmesini yönerirse direktifin alındığı günden başlayarak altı hafta içinde isim

değiştirilebilir.

Direktife uyulmaması halinde şirket her gün için ………. Para cezasına çarptırılabilir.

Şirket isminin uygun olarak değiştirilmesi halinde mukayyit daha önceki ismi siler ve

sicile yeni ismi kaydeder. Yeni adla kuruluş belgesi isdar eder.

  1. İsmin değiştirilmesi hak ve yükümlülüklere etki yapar mı?

Hayır, ismin  değiştirilmesi şirketin hak ve yükümlülüklerinde değişiklik yapmaz.

Şirket aleyhine açılan davalar veya şirketin başlattığı davalar eski isim altında aynen

devam eder.

 

  1. Limited ibaresi kullanmadan sınırlı şirket kurulabilir mi?(Md. 20)

Ticaret, bilim, sanat, din ve hayır işleri gibi yararlı amaçları geliştirmek için şirket

kurulabilir. Sağlanacak kârlar, sadece bu amaçları geliştirmek için kullanılacak ve

temettü olarak ortaklara ödenmeyecektir.   Bu hususlarla ilgili Bakanlar Kurulu tatmin

edildiği takdirde sınırlı sorumlu olan fakat adının sonunda Limited kelimesi olamayan bir

şirket kurulmasına izin verebilir. Eğer limited ibaresi kullanılmayan bir şirket

kurulmasına izin verilmişse, şirketin unvanı yayınlanmaz ve üye listesi şirketler

mukayyitliğine gönderilmesi mecburiyeti yoktur.

 

  1. Ana sözleşme ve tüzüğün bağlayıcılığı nedir? (Md.21)

Ana sözleşme ve tüzük tescil edildikten sonra şirket üyeleri için imzalanmış birer

taahhütname gibi bağlayıcı olurlar. Ana sözleşme ve tüzük uyarınca şirkete ödenmesi

gereken tüm paralar üyenin şirkete borcu sayılır. Yanlış anlaşılmasın. Ortağın almayı

taahhüt ettiği hisse senetlerinin parasal karşılığıdır.

 

  1. Şirkete üyesi, şirkete üye olduktan sonra daha çok pay almaya mecbur edilebilir

       mi? (Md. 23)

Şirkete üye olduktan sonra üye, ana sözleşme veya tüzükte değişiklik yaparak daha çok

pay almaya veya taahhüt vermeye zorlanamaz. Ana sözleşme veya tüzükte yapılan bu

şekilde değişikler üyeyi bağlamaz. Meğerki değişiklikten önce veya sonra üyenin rızası

alınmış olsun.

 

  1. Tüzükte yer alabilecek ana sözleşmedeki şartlar değiştirilebilir mi? (Md.24)

Evet, tüzükte yer alabilecek ana sözleşmedeki koşullar özel bir kararla şirket tarafından

değiştirilebilir. Ancak yapılan değişiklik mahkeme tarafından onaylanmalıdır. Mahkeme

onaylayana kadar değişiklik geçersizdir.  Ana sözleşmede bu hususta ne yapılacağı ile

ilgili kural konmuşsa bu madde uygulanmaz.

 

  1. Şirket üyesi ana sözleşme ve tüzüğün bir örneğini alabilir mi? (Md.25)

Evet, her şirket talebi üzerine üyesine şirket tarafından saptanan bedelin ödenmesi

üzerine ana sözleşme ve tüzüğünün bir suretini verir.

 

  1. Ana sözleşmede değişiklik yapılırsa ne yapılmalıdır? Md.26)

Ana sözleşme değiştirildikten sonra isdar edilecek her surete bu değişiklik

kaydedilmelidir.  Değişiklik yapıldıktan sonra bu değişikliği içermeyen ana sözleşme

isdar edilemez.

 

  1. Üye kime denir? (Md27)

Şirketin ana sözleşmesini imzalayanlar üye olmayı kabul etmiş sayılırlar. Şirketin tescili

üzerine sicil defterine üye olarak geçirilenler şirketin üyesi olurlar.

 

  1. Şirket kendi holding şirketine üye olabilir mi? (Md. 28)

Hayır, hiç bir şirket kendi holding şirketinin üyesi olamaz.  Holding şirket kendi tali

şirketine hisse verse dahi geçersiz olur.

 

Devamı yarın…