Köşe Yazarları

Şirketler yasası rehberi

Aslı, 16 Şubat 1951 yılında yürürlüğe giren, 391 madde ve on üç cetvel içeren, İngilizcesi daha anlaşılır, tercümesi daha karmaşık olan Şirketler yasasını gündeme aldım.

Rehber, anlaşılır dille, üçgene müselles demeden basitleştirilmiş, soru-cevap halinde hazırlanmıştır.

Bu, bir yasa değildir.  Basit ve anlaşılır dilde hazırlanmış bir rehberdir.

Amaç, okurların ve merak eden herkesin Şirketler Yasası hakkında bilgi sahibi olmasıdır.

İhtilafa halinde, yasanın İngilizcesi esastır.

 

  1. Şirket nasıl kurulur? ( Md.3)

                                

Kurulacak şirketin özel bir şirket olması halinde en az iki en çok elli kişi, özel olmayan bir

şirket (halka açık şirket-Public Company ) olması halinde ise en az yedi kişi yasal bir

amaç için birleşerek düzenlenen ana sözleşmenin altına isimlerini yazmak ve imzalamak

suretiyle şirket kurabilirler. Ancak Şirketler Yasasının tescil ile ilgili gerekçeler de yerine

getirilmelidir.

 

  1. Kurulacak şirkette sorumluluk nedir?

 

Şirketler, sorumluluk bakımından ikiye ayrılırlar. “ Paylarla sınırlı” veya “ Güvence ile

Sınırlı”. Kurulacak şirket “paylarla sınırlı” ise sorumluluk, ana sözleşmede belirtilen sahip

olunan ödenmiş ve ödenmemiş paylarla sınırlıdır.

 

  1. Şirket kurulurken, sermayenin ödenmiş olması şart mı?

         Hayır, şirketler yasasında sermayenin ödenmiş olması zorunluğu yoktur.  Ancak, özellikle

Vergi Dairesi tarafından “Açılış Bilançosu” talep edilmektedir. Vergi Dairesine verilen

Açılış Bilançosunda da “ Sermaye 15,000 TL-Kasa 15,000 TL şeklinde düzenleme

yapılmaktadır. Bu şekilde maksat hâsıl olmaktadır.  Ancak bu kayıt ileride şirkete ve şirket

mensuplarına sorun yaratabilir.

 

  1. Sermayesiz şirket kurulabilir mi?

         Evet. Sermayesiz şirket olur. Şirketler yasasına göre Güvence ile sınırlı sorumlu şirketler

kurulabilir.

 

  1. Güvence ile sorumlu şirket nasıl olur?

Şirketin “Güvence ile sınırlı” olması halinde tasfiye halinde, ana sözleşmeye göre şirket

aktiflerine katkıda bulunmayı taahhüt edilen miktarla sınırlıdır.

 

  1. “Güvence ile sınırlı” bir şirkettin aktiflerine bulunulacak katkı nasıl hesaplanır?                     

Şirketin, bir üyesinin,  üyeliğinin devam etmekte olduğu sırada veya ayrıldıktan

sonra bir yıl içinde, tasfiye edilmesi halinde; şirketten ayrılmadan önce şirketin edindiği

borçlarla, yüklendiği yükümlülüklerin, tasfiye masraflarının, harcamaların ödenmesi için

gerekecek belirli bir miktar olarak belirtilmesi ve ana sözleşmede yer alması gerekir.

  1. Ana sözleşme nedir?

     Ana sözleşme şirketlerin anayasası gibidir. Şirketler, Ana sözleşmeye göre hareket ederler.

Ana sözleşmede olmayan işleri yapamazlar. Ana sözleşme yetki vermediği takdirde

şirketler, borç para alamazlar.  Ana sözleşmeler, günümüzde kopyala-çoğalt yöntemiyle

hazırlanmaktadır.  Neredeyse şirketlerin yüzde sekseninin, Ana sözleşmeleri benzer

durumdadır.  Ana sözleşmelerin yetersizliği,  ilerleyen zamanda ortaya çıkmaktadır.

 

  1. Ana sözleşmede neler belirtilmelidir?

            – Son kelimesi limited olması kaydıyla adı;

– amaçları;

– üyelerinin sorumluluğunun (paylarla veya güvence ile )sınırlı olduğu;

– pay sermayesi miktarı ve paylara bölüşümü;

-her kurucu üyenin aldığı pay sayısı,

belirtilmelidir.

 

  1. 9. Ana sözleşmede değişiklik yapılabilir mi? (Md. 6)

Şirketler yasasında açıkça belirtilen durumlar haricinde ana sözleşme değiştirilemez.

 

  1. Ana sözleşmede değişiklik nasıl yapılabilir? (Md. 7)

İmzalanan ana sözleşmenin, şirketin iş yapmasında yetersiz kalması halinde ana

sözleşmede değişiklik yapılabilir. Şirket yedinci madde kurallarına bağlı kalmak koşulu

ile aşağıda belirtilen işleri yapabilmek için ana sözleşmesini değiştirebilir.

– İşi daha ekonomik ve etkin yapabilmek;

– Esas amacını yeni veya geliştirilmiş yollardan gerçekleştirmek;

– Faaliyet alanını genişletmek veya değiştirmek;

– Amaçlardan herhangi birini kısıtlamak veya terk etmek,

– Şirketin tümünü veya bir kısmını satmak veya elden çıkarmak;

– Başka şirket veya şahıslarla birleşmek;

Değişiklik için mahkemeye istida yapılması gerekir.  İstida onaylanmadıkça, değişiklik

geçerli olmaz.

 

  1. Değişiklik için mahkeme nasıl tatmin edilmelidir?

Mahkeme istidayı onaylamadan önce aşağıdaki hususlarda tatmin edilmelidir.

Şirket hissedarlarına, tahvil sahiplerine, değişiklik sonucu menfaatleri etkilenecek

her hangi bir kişi veya kişilere (değişiklik hususunda ) yeterli bildirimde bulunulmuş

olacak;

Mahkemeye itirazda bulunan ve/veya itiraz hakkı olan alacaklının, değişikliğe rızası

alınmış olacak veya borç veya talebi ödenmiş veya teminat altına alınmış olacak,

       Halk arasında yaygın kanı, en kolay dolandırma yönteminin “şirket kurmak” olduğu

sanılır.  Maalesef gerçekler öyle değildir.

 

  1. Ana sözleşmenin değiştirilmesi için mahkemeden emir alındıktan sonra ne

       yapılmalıdır?

Değişikliği onaylayan mahkeme emri ve değiştirilmiş ana sözleşmenin matbu bir sureti

(emrin alındığı tarihten ) on beş gün içinde şirketler mukayyidine teslim edilmelidir.

Mukayyit, kendisine teslim sureti tescil eder ve imzası ile tasdik eder.

Bu şekilde değiştirilmiş ana sözleşme yürürlüğe girer.

   

  1. Şirket yönetimi için Ana sözleşmeden başka yazılı dokümana gereksinim var mı?  

        (Md.8)

Evet vardır.   Paylarla sınırlı bir şirket için ana sözleşme ile birlikte tüzük de yürürlükte

olur.  Şirket tüzüğü şirket için kurallar içerir.  Ana sözleşmeye iştirak eden ve ana

sözleşmeyi imzalayan her kes tüzüğü de imzalar.  İmzalar, en az bir şahit tarafından

imzalanmak suretiyle tasdik edilir.

 

  1. Şirket Tüzüğü neler içermelidir?

Bu hususta Şirketler Yasası’nın Birinci Cetvelinin A Tablosunda geniş bilgi mevcuttur.

Ancak tüzükte mevcut olması gerekenler kısaca aşağıda belirtilmiştir.

– Sermaye payları, paylarla ilgili intikal ve değişiklikler,

– Genel Kurul toplantıları ve genel kurul işlemleri;

– Üyelerin oyları, bunlarla ilgili işlemler;

– Direktörler, direktörlerin yetki ve görevleri;

– Direktörlük vasfının kaybolması;

– Hesaplar ve denetim

– Tasfiye, tazminat işlemleri,

– Özel bir şirketin yönetimi;

 

  1. Şirket Tüzüğünün şekli nasıl olmalıdır?

Şirket tüzüğü;

– Matbu olacak

– Paragraflar sıra ile sayılandırılmış olacak;

– Sözleşme imiş gibi pullanacak,

– Her kurucu üye tarafından imzalanacak;

– İmzalar bir tanık tarafından imza ile tasdik edilecek.

       Şirket Ana sözleşmesi ve tüzüğünün Bilgisayarda olması yeterli değildir. Matbu ve     

       basılı olacaktır. Halk dilinde ille de kâğıt üzerinde olacaktır.

 

  1. Şirket tüzüğünü değiştirebilir mi? (Md. 12)

Şirketler Yasasına ve ana sözleşmeye bağlı kalınması koşulu ile tüzük değişikliği veya

tüzüğe ilave yapılabilir.  Yapılan değişiklik başlangıçtan tüzükte varmış gibi geçerli olur

 

  1. Tanzim edilen şirket tüzüğü ile ana sözleşmenin tescilini nasıl yapılır?

Hazırlanan ana sözleşme ve tüzük mukayyide teslim edilir. Mukayyit kendisine teslim

edilen ana sözleşme ve tüzüğü alıkoyar ve tescil eder.

Ancak sermayesi on beş bin Türk Lirası’nın altında bulunan herhangi bir şirket

Tescil edilemez. Bir başka deyişle sermayesi on beş bin liradan az olan şirket kurulamaz.

 

  1. Ana sözleşmenin tescilinin ortaklara etkisi nedir?

Ana sözleşmede belirtilen kişilerle sonradan üye olacak kişiler ana sözleşmede belirtilen

isim altında tüzel kişiliğe sahip olurlar ve tüzel bir kişinin yapabileceği işleri tüzel kişilik

altında yapabilirler. Sürekli bir halefleri ve mühürleri olur.

  1. Şirket taşınmaz mal sahibi olabilir mi? ( Md.16)

Evet, şirket Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nin herhangi bir yerinde mal sahibi olabilir.

Sanat, bilim, din, hayır işleri amaçlı kurulmuş bir şirket ise Bakanlar Kurulunun

izni olmadan altı dönümden çok arazi sahibi olamaz. Ancak Bakanlar Kurulu, koymayı

uygun gördüğü şartlarda, uygun göreceği miktarın alınmasına izin verebilir. Bu şartlar

üyesine kazanç sağlaması amacı gütmeyen şirketler için de geçerlidir.

 




İlgili Makaleler

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir

Kapalı